对加强董事性问题的探讨

经；斋与法　对　一张敏北京邮电大学　【摘　要】引进西方发达国家的董事制度，是我国完善和规范上市公司法人治理结构的重要举措，强化董事的性，　更具现实意义。本文对中国上市公司董事的性问题做了初步探讨。　【关键词】董事　措施上市公司　一、　董事缺乏性的原因分析　１董事性的界定　所谓董事．是指与该公司或其股东无产权关系和重要商　务联系的董事。董事必须同时具备５个方面的条件：的　财产：的人格；的业务；的利益：的运作。２ＯＯ　１　年．出台《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》　（以下简称《指导意见》）后．上市公司纷纷聘请经济学家或大学　教授当董事．但董事一直处于尴尬境地。　２ＯＯ４年５月２　７日．《上海证券报》在发布的　中国董　事生存现状抽样调查”中．有数据表明在被调查的董事中．　３　３　３％的董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票：　３　５％的董事从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独　立意见：１　５％的董事所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或　者干预自己行权行为的情况　３　５％的董事并没能享有与其他　董事同等的知情权．不能获取足够支持自己发表意见，做出　判断的信息。由此可见．自从上市公司实行董事以来．　人们的普遍感觉是董事不　是”花瓶”董事．是大股东　的附庸．起不到对大股东决策的制衡作用．起不到保护中小投资　者利益的作用。　２董事缺乏性的原因分析　（１）董事人选大部分缺乏经营管理经验。一般而言．大多　数公司都要求董事必须具有企业管理与商业运作的背景．最　好还有董事会工作的经验．这样有利于董事会运作。董事的　专业背景主要集中在经济．管理．财务．理工和金融五大块．职　业主要集中在教育．会计、经理人和财务顾问四大块．其中３　９％　的董事的职业为教育．远远高于其他行业的比例．因此大部　分董事缺乏参与企业管理的经验。　（２）大股东控制董事的选任程序。董事任职需要推荐　和批准两个程序　而在”资本多数决定　的原则下．这两个程序　的最终控制权，都在大股东手上。某项调查表明，６３　６％的　董事由董事会提名产生，而其余３６　４％的董事由第一大股东　提名产生。大股东控制董事的任职是显而易见的，现在的独　立董事或是与上市公司高层有私交，或是与上市公司或大股东曾　经有过业务往来的中介机构人员，或是与大股东历史上有过上下　级关系，真正可以被认为”完全”的几乎没有。　（３）董事的薪酬支付难以完全于大股东。根据《指导　意见》规定：”上市公司应当给予董事适当的津贴，津贴的　标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过”。目前上市公　司大多采取两种方式：一是直接为其支付固定津贴（大多数上市　公司所采用）　二则是不直接发放津贴，但对董事每次参加　会议的车马费等给予补助。因此，在控股股东控制董事会和股东　大会的情况下，董事报酬的决定权实际上掌握在大股东手　里，这使得董事难以做到完全于大股东。　二　加强董事性的措施　１严格董事人选资格　董事的人选不但应该有资本市场运行的理论与实践．还　应该熟悉相关的法律法规　能够指出公司发展中的问题．能够拿　出公司治理发展的良策。除此之外．在一定年限内受雇于公司或　者其关联公司（包括母公司、子公司和姊妹公司ｊ人员．为公司　或者其关联公司提供财务、法律、咨询等服务的人员．公司大股　东．以及上述人员的近亲属（不限于直系亲属）和其他利害关系　人（如合伙人）　均应被排斥于董事范围之外。　２中小股东应有权参与董事选任程序　董事未能发挥应有作用的本质原因就在于授权机制一一　“权为谁所授．心为谁所系．利为谁所谋”。因此．在董事首　次选举产生环节上．由那些在董事会中不拥有董事席位的股东们　组成提名委员会．规定在董事会中拥有董事席位的大股东在无充　分理由或可靠证据的情况下．应充分尊重提名委员会的提名以及　无董事会席位股东们的意见。中小股东提名董事的具体办　法：把将要推出的公众股表决机制同累积投票机制结合起来．网　上投票．提名和表决公司董事。在重大事项上董事在董　事会中具有一票否决权，被董事否决的议案如果再议时．要　由全体董事的三分之二以上同意才能通过．并且要在公开披露的　决议中列名董事的意见。这就给董事以特别的权力．来　发挥制衡作用。　３．统一董事薪酬支付方式和标准　要使董事薪酬既能起到激励作用．又不使其对公司产生　依附感　仅就薪酬支付方式而言．建议可考虑采用基薪加业绩报　酬相结合的方式进行。上市公司按其聘请的董事的个数向独　立董事协会交纳一定的费用　协会根据工作量按月支付固定报　酬．每个季度末根据公司信息披露及对公司的处罚情况来　决定奖惩　这样可以有效割裂董事与上市公司经济上的联　系．增强其性。　４妥善处理好与监事会的相互关系　董事监督主要是应在法律层面，在董事会内部，对董事　会决策的合法性、公正性以及战略、人事、薪酬等重大问题的决　策进行监督：而监事会应在公司内部的治理层面，重点在财务方　面予以审计监督。因此，只要董事在《公司法》规定的董事　会权限范围内运作，就不会存在董事与监事会发生职权撞车　的问题。　参考文献：　［１】左金风：董事的地位探讨、北京建筑工程学院学报，　２００５．Ｓ１　［２】钱　津：中国上市公司的董事制度分析．财经理论与实　践，２Ｏ０４．４　５】段从清：我国董事制度运行的目的、障碍与对策研究．　中国工业经济，２００４．６　商场现代化　２００６年１０月（下旬：ＦＩｊ）总第４８３期　Ｏ